Ajándékozz éves hvg360 előfizetést!
Nem kell feltétlenül lázas tőkegyűjtésbe kezdeniük a kis cégek tulajdonosainak, hogy megfeleljenek az új polgári törvénykönyv hatszoros tőkekövetelményének. A jogszabályban ugyanis maradt egy menekülési útvonal, amit jól kihasználhat a tipikus magyar kft.
Erős túlzásnak tűnik, hogy a korlátolt felelősségű társaságok tulajdonosainak összesen 400-500 milliárd forintot kell betenniük a cégeikbe a szombaton hatályba lépő új polgári törvénykönyv miatt. A jogszabály szerint ugyanis korlátolt felelősségű társaságot (kft.) ismét csak hárommillió forint törzstőkével lehet majd működtetni. Ez első látásra komoly tehernek látszik, a jelenleg működő kft.-k közel fele, mintegy 160-170 ezer cég ugyanis az eddig megkövetelt 500 ezer forintos törzstőkével van bejegyezve, így a cégeknek most ennek hatszorosát kellene beszedniük a tagjaiktól.
A társaságok két év haladékot kaptak, a 3 millió forintos jegyzett tőkét 2016. március 15-ig kell bejegyeztetni a cégbírósággal. Ennek akkor kell korábban megfelelni, ha már a végső határidő előtt módosítják a társasági szerződést, például székhelyet váltanak vagy új tagot, vezetőt jegyeznek be. A 3 millió forintos korlátot azonban könnyű lesz megkerülni, és a cégtulajdonosok akár a végtelenségig is halaszthatják a tőkeemelést.
Nyitva maradt kiskapu
A kft.-k törzstőkéjének legkisebb kötelező összegét eddig a gazdasági társaságokról szóló törvény határozta meg (ez a jogszabály az új Ptk. életbe lépésével hatályát veszti). Ebben mindig volt némi bizonytalankodás, az első, gazdasági társaságokról szóló törvény például nem sokkal a rendszerváltás előtt egymillió forintban határozta meg a legkisebb törzstőkét, ezt 1997-ben 3 millióra emelték, majd 2007-ben ismét leszállították 500 ezer forintra, azóta nem változott. Azt viszont a legutóbbi, jelenleg még hatályos törvény előírta, hogy a bejegyzéstől számított egy éven belül be kell fizetniük a tagoknak az előírt összeget.
Az új Ptk.-ból ez a kitétel kimaradt, amit a cégtulajdonosok könnyen kihasználhatnak. A cégek ugyanis megtehetik, hogy határoznak a tőkeemelésről, viszont későbbi időpontra írják elő az összeg befizetését – mondta a hvg.hu-nak Borsy János Mátyás, a Borsy Ügyvédi Iroda vezetője, a Mazars Kft. partnere. A cégbíróság a benyújtott határozat alapján várhatóan annak ellenére is be fogja jegyezni a 3 milliós tőkét, hogy a tényleges befizetés nem történt meg. Ha így lesz, ettől fogva más törzstőkét találunk majd a cégek kivonataiban és mást, ha a mérlegükbe is belenézünk. Vagyis látszólag 3 millió forintos tőkéje lesz a kft.-knek, a mérlegükben viszont ennek nagy részét a cég tagokkal szembeni követelései soron találjuk majd. Magyarán ez a pénz csak ígéretként lesz a cégekben, ténylegesen nem.
Az eredmény így azért sem fog különbözni az eddigi állapottól, mert a jegyzett tőke jellemzően nem olyan összeg, amit a társaság magánál tart, hanem árukészletben, vagy bármilyen ingó, ingatlan vagyonban van. Emellett az is jellemző volt eddig is, hogy a társaságok tagjai csak bemutatták a jegyzett tőkéhez megkövetelt összeget, majd lekerült a cég számlájáról, és továbbra is magáncélra használták az összeget.
Puhán ösztönzik a tulajdonosokat
Az új Ptk. egyetlen korlátot szab a végtelenségig halasztott tőkeemelésnek. Ha a cég egy évnél több időt ad a tulajdonosoknak, akkor addig nem fizethet osztalékot, amíg nem rendeződik a tőkekövetelmény kérdése.
A törvény szövegében az az érdekes, hogy feltételezi, van osztalék az érintett cégekben. Valószínűleg azonban éppen abban a cégkörben nem lesz hatásos ez a fajta ösztönzés, amelyet pont rá kellene bírni az alaptőke emelésére – ezek a legkisebb, 500 ezer forint tőkéjű kft.-k –, hiszen tekintve, hogy rájuk a legkevésbé jellemző az osztalékfizetés, így feltehetően annyira nem is hozza őket lázba ez a "szigorítás". A szóban forgó cégek eredménye ugyanis, akár esik, akár fúj a gazdaságban, jellemzően pozitív nulla körül alakul minden évben, a legális vagy nem legális adóoptimalizáló megoldások miatt. (Még egyszerűbben, a kis cégekből gyakran nem osztalékként „veszik ki” a pénzt a tulajdonosaik.)
Az új Ptk. az osztalékos korláton kívül még azzal ösztönzi a cégtulajdonosokat, hogy amíg nem teljesítik az előírt tőkeszintet, a nem teljesített összeg erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.
Papírvédelem
A kft.-k törzstőkéjének 3 millió forintra emeléséről szóló törvényjavaslat nem sokat árul el arról, miért kell visszatérni a magasabb limithez. Az indoklás csak jelzi, hogy az eddigihez képest szigorúbb előírást tartalmaz, ami utalhat arra, hogy a jogalkotó az üzleti biztonság, illetve a kis cégek hitelezőinek védelme érdekében változtatott.
Ha ez volt a szándék, a hitelezők a jövőben csak papíron lesznek valamivel védettebbek az eddiginél, ténylegesen nem lesz több pénz a cégekben a kifizetésükre. Persze a 3 millió forintos jegyzett tőke akkor sem nyújtana sok üzleti biztonságot, ha ennek a pénznek elérhetőnek kellene lennie, hiszen egy társaság könnyedén felhalmozhat milliárdos kifizetetlen számlákat, ilyenkor a 3 millió forintos jegyzett tőkével nem sokra megy a hitelező.
