Ajándékozz éves hvg360 előfizetést!
2009. november. 13. 15:18
hvg.hu
Utolsó frissítés: 2009. november. 13. 15:13
Vállalkozás
Céges külön megállapodás: vigyázat, könnyen semmis lehet
Az új Polgári Törvénykönyv komoly kérdés elé állít számos hazai és nemzetközi befektetőt, akik eddig a magyarországi cégekben fennálló tulajdoni részesedéseiket szindikátusi szerződések útján is próbálták szabályozni. A módosítás ugyanis nemzetközi viszonylatban is szigorúan korlátozná az ilyen, jellemzően titkos polgári jogi megállapodásokat.
A fejlett befektetői környezetben, így többek között Magyarországon is meglehetősen gyakori a szindikátusi szerződés, amely egy cég alapító okiratához járulékosan kapcsolódó, mégis attól független, önálló szerződés. A szindikátusi szerződések tulajdonképpen azt határozzák meg, hogy egy gazdasági társaság tagjai milyen módon kívánnak egymással együttműködni, és esetlegesen a gazdasági társaságokról szóló törvénytől eltérően, a cégnyilvánosság alól mentesülve szabályozzák a tulajdonosi viszonyokat, magyarázza dr. Tóth János, a Faludi Wolf Theiss szakértője.
Szindikátusi szerződéseket az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) hatálybalépését követően azonban már csak rendkívül szűk keretek között lehetne kötni. Az új Ptk. ugyanis – a szerződési akarat hibái című fejezetében – kimondja, hogy „ha a vállalkozás tagjai, részvényesei a nyilvános létesítő okiratban szabályozott kérdésről nem nyilvános, külön szerződésükben eltérő tartalommal rendelkeznek, a külön megállapodás ezen rendelkezése semmis”. Mindez tulajdonképpen azt jelenti, hogy alapító okirattal ellentétes szindikátusi szerződést a magyar jog hatálya alatt nem lehet kötni, magyarázza dr. Tóth János.
A Ptk. ezen korlátozó rendelkezése nemzetközi viszonylatban is határozott egyértelműséget mutat. A Wolf Theiss ügyvédi iroda által lefedett 12 közép- és délkelet-európai országban végzett gyors felmérés is ezt bizonyítja: egyedül a csehországi kereskedelmi törvény szabályozza a szindikátusi szerződést. Habár néhány országban, például Bosznia-Hercegovinában szintén napirenden van a kérdés törvényi szabályozása, ezek a kedvezményezések szinte kivétel nélkül a társasági jogszabályok keretében szabályoznák a szindikátusi szerződéseket és akkor is csak nagyon általánosan, tehát például az érvényességükről vagy a kikényszeríthetőségükről kifejezetten nem rendelkezve, hangsúlyozza a Faludi Wolf Theiss ügyvédje. A rendszerváltást követően a hatályos magyar jog a szindikátusi szerződést kifejezetten nem szabályozta. A kialakult bírói gyakorlat ugyanakkor meglehetősen egységesnek tűnt abban, hogy a szindikátusi szerződéseket elsősorban a társasági jog kötelező szabályai szerint és megszorítóan értelmezték, annak ellenére, hogy alapvetően polgári jogi szerződésről van szó. Az új Ptk. ezt a gyakorlatot emelné törvényi erőre.
Szindikátusi szerződéseket az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) hatálybalépését követően azonban már csak rendkívül szűk keretek között lehetne kötni. Az új Ptk. ugyanis – a szerződési akarat hibái című fejezetében – kimondja, hogy „ha a vállalkozás tagjai, részvényesei a nyilvános létesítő okiratban szabályozott kérdésről nem nyilvános, külön szerződésükben eltérő tartalommal rendelkeznek, a külön megállapodás ezen rendelkezése semmis”. Mindez tulajdonképpen azt jelenti, hogy alapító okirattal ellentétes szindikátusi szerződést a magyar jog hatálya alatt nem lehet kötni, magyarázza dr. Tóth János.
A Ptk. ezen korlátozó rendelkezése nemzetközi viszonylatban is határozott egyértelműséget mutat. A Wolf Theiss ügyvédi iroda által lefedett 12 közép- és délkelet-európai országban végzett gyors felmérés is ezt bizonyítja: egyedül a csehországi kereskedelmi törvény szabályozza a szindikátusi szerződést. Habár néhány országban, például Bosznia-Hercegovinában szintén napirenden van a kérdés törvényi szabályozása, ezek a kedvezményezések szinte kivétel nélkül a társasági jogszabályok keretében szabályoznák a szindikátusi szerződéseket és akkor is csak nagyon általánosan, tehát például az érvényességükről vagy a kikényszeríthetőségükről kifejezetten nem rendelkezve, hangsúlyozza a Faludi Wolf Theiss ügyvédje. A rendszerváltást követően a hatályos magyar jog a szindikátusi szerződést kifejezetten nem szabályozta. A kialakult bírói gyakorlat ugyanakkor meglehetősen egységesnek tűnt abban, hogy a szindikátusi szerződéseket elsősorban a társasági jog kötelező szabályai szerint és megszorítóan értelmezték, annak ellenére, hogy alapvetően polgári jogi szerződésről van szó. Az új Ptk. ezt a gyakorlatot emelné törvényi erőre.
