Az Országgyűlés először szeptemberben, majd másodszor novemberben – a Köztársasági Elnök ajánlásait figyelembe véve – fogadta el az új Polgári Törvénykönyvet. A több mint tíz éve tartó jogalkotói munkában résztvevők akarata kettős: egyrészt újragondolni a régi jogintézményeket, másrészt szabályba foglalni a gyakorlatban már kialakult szerződéses megoldásokat és beépíteni azokat az új törvénykönyv rendszerébe. A kihirdetett új Ptk. hét könyvből, ezen belül pedig közel 1200 paragrafusból áll - Dr. Szarvas Júlia, az Ember, Drabos és Szarvas Ügyvédi iroda ügyvédje elmondta: 

Általános meghatalmazás

Az üzleti élet szereplőiben gyakran felmerül az igény, hogy ügyletkötéseik során képviseletükről állandó meghatalmazott útján gondoskodjanak. Ennek jogszabályi háttere jelenleg még hiányzik a hazai jogrendszerből, ezért a bírói gyakorlat következetesen elutasította az általános, állandó meghatalmazás érvényességét. Ezt az igényt elégítheti ki az új Ptk. általános meghatalmazás nyújtására vonatkozó szakasza. A jogalkotó az általános meghatalmazás közhitelességét egy elektronikus nyilvántartás létrehozásával kívánja biztosítani, ugyanis az állandó meghatalmazás csak az ezen nyilvántartásba való bejegyzéssel jönne majd létre.

Ezáltal az általános képviselet a cégképviselethez hasonló nyilvánosságot és közhitelességet nyerhet majd, rugalmasabbá és egyben biztonságosabbá téve az ilyen meghatalmazások alapján kötött ügyleteket. Az elektronikus nyilvántartást szabályozó jogszabály még nem született meg, annak elfogadásáig a törvénynek ez a része nem lesz alkalmazható. Általános meghatalmazással lehet majd például megoldani azt, ha egy cég az ügyeinek intézésére anélkül szeretne meghatalmazást adni valakinek, hogy az illetőt ügyvezetőként, vagy aláírásra jogosult munkavállalóként alkalmazná.

Szerződés-átruházás (nováció)

A joggyakorlatban sokszor merül fel problémaként, hogy nem létezik olyan jogszabályhely, amely egy szerződéses pozíció - például egy hitelszerződésben a hitelezői, vagy egy szállítási szerződésben a szállítói pozíció - egészének átruházását szabályozná. Ennek megfelelően az üzleti életben eddig nem volt megfelelő jogszabályi háttere a szerződések átruházásának, holott az ilyen ügyletek a gyakorlatban gyakran előfordulnak és üzleti szempontból jelentősek. Ezt a hiányosságot pótolva az új kódex már lehetővé teszi egy teljes szerződéses pozíció átruházását, akár adásvétel, akár például apport jogcímén.

A szerződésből kilépő, a szerződésbe belépő és a szerződésben bent maradó felek megállapodása eredményeképpen a kilépő és a bent maradó felek közötti eredeti szerződés megszűnik, ezzel egyidejűleg pedig a belépő és a bent maradó felek között új szerződés jön létre, azonos tartalommal. Egyidejűleg a szerződéses pozíció eladója és vevője megállapodhat a szerződés-átruházás díjában, időpontjában, stb., azaz a szerződés adásvételének részleteiben. A gyakorlatban az új jogintézmény olyan területeken segítheti például a szerződések forgalmát, mint a hitelezői pozíció, vagy hitelrész átruházása, illetve teljes üzletágak értékesítése vagy apportja.

A gyakorlatban ez az új jogintézmény segíthet például egy teljes üzletág eladásakor. Egy üzletág értékesítésekor az ingatlanok és ingóságok mellett a szerződéses kapcsolatok is átruházásra kerülnek, így például a beszállítókkal és a megrendelőkkel kötött megállapodások is. A szerződés-átruházási szerződésekben a jövőben az adásvételi szerződésekben szokásos módon lehet majd meghatározni, hogy ezek a megállapodások milyen feltételekkel, azaz például milyen időpontban és milyen ellenérték fejében szállnak át a szerződések „vevőjére”.

Első ajánlat joga

Az új Ptk-ban megjelenik egy teljesen új, a magyar jogban eddig nem szabályozott, de más – elsősorban az angolszász – jogterületeken régóta ismert intézmény, az első ajánlat joga. A jogintézmény célja az elővásárlási jogéval rokon, azonban a jog gyakorlásának szabályai jelentősen eltérnek. Amennyiben egy, az első ajánlat jogával terhelt dolog tulajdonosa el kívánja idegeníteni a dolgot, úgy először ezen jog jogosultjától köteles vételi ajánlatot kérni. A jogosultnak 30 napja van az ajánlat megtételére, ennek elmulasztása esetén joga elenyészik. Amennyiben a jogosult tesz ajánlatot, úgy a dolog tulajdonosa csak ennél számára kedvezőbben értékesítheti a dolgot más harmadik személy részére. Az első ajánlat jogának gyakorlására – az elővásárlási jog gyakorlásának módjától eltérően – még a harmadik személy vételi ajánlatát megelőzően kerül sor. Tehát az első ajánlat joga némileg leegyszerűsíti az elővásárlási joggal megegyező cél elérését, nevezetesen, hogy a jogosult által ajánlottnál kedvezőbb feltétellel más ne szerezhesse meg az adott dolgot. Egyebekben az első ajánlat jogának részletszabályai megegyeznek az elővásárlás szabályaival.

Példaként a szakértő elmondta, ha egy telek tulajdonosa meg szeretné szerezni a szomszédos telket is, amikor az eladásra kerül, köthet az első ajánlat jogát biztosító szerződést a szomszéd telek tulajdonosával. Ha ez a szerződés létrejön, akkor az eladó először a szomszédos telek tulajdonosát köteles értesíteni, ha el kívánja adni a telkét - így először ő tehet arra vételi ajánlatot. A törvény szerint erre 30 nap áll rendelkezésre, ezalatt az idő alatt a telket másnak nem lehet eladni. Az ajánlatot az eladó vagy elfogadja, és akkor létrejön az adásvételi szerződés, vagy elutasítja. Utóbbi esetben az eladó csak a szomszéd telek tulajdonosa számára kedvezőtlenebb feltételekkel, azaz gyakorlatilag drágábban adhatja el másnak a telket, a szomszéd telek tulajdonosa által ajánlott áron vagy netán annál olcsóbban más nem szerezheti meg az ingatlant.

A vételi és az eladási jog új szabályai

Az eddig is szabályozott vételi opció mellett az új törvény részletszabályokat vezet be a piacgazdaság egyik alapvető eszköze, az eladási jog (put opció) vonatkozásában is.  Az eladási opcióval a dolog tulajdonosa, akinek eladási jogot engednek, jogosult a dolgot egyoldalú nyilatkozattal eladni az eladási jog kötelezettjének. Vételi és eladási jogot az új Ptk. szerint egyértelműen csak határozott időre lehet kötni, így a megállapodás új kötelező eleme a dolog és a vételár mellett a jog gyakorlásának időtartama, ami fogyasztói szerződések esetén nem lehet több mint öt év. Egyéb szerződéses partnerek között azonban megszűnik az eddigi ötéves korlát, az opció bármilyen időtartamra köthető.

Szintén újdonság és a gyakorlatban kialakult igényekre reflektál a biztosítéki célú vételi jog szabályozása is. A biztosítékú célú vételi jogot közokiratba, vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni, és ingatlan esetében az ingatlanjogi, ingó dolog, jog és követelés esetén pedig zálogjogi nyilvántartásba is be kell jegyeztetni, egyébként a kikötés érvénytelen. Ezekkel a szabályokkal próbálja a jogalkotó szabályozott mederbe terelni a biztosítéki vételi jog gyakorlatban már hosszú ideje kialakult intézményét, mely remélhetőleg mind a hitelezők, mind az adósok nagyobb jogbiztonságát szolgálja majd – tette hozzá a szakértő.

Garanciaszerződés

A garanciaszerződések közül a jogszabály az új Ptk. megszületését megelőzően csak a bankgarancia intézményét szabályozta. Az új Ptk. kiterjeszti a garanciát vállalók körét, és a garanciaszerződést mint a biztosítéki szerződések egyikét határozza meg, lehetővé téve, hogy valamely kötelezettség teljesítéséért garanciát bármely jogalany vállalhasson. A szerződéssel a garantőr – hasonlóan a banki garanciához – arra vállal kötelezettséget, hogy ha a kötelezett nem teljesít, a jogosult fizetési felszólításának megfelelően ő maga teljesít. A gyakorlatban a hasonló jogviszonyokra eddig a kezesség szabályait alkalmazták, a garancia intézménye azonban lehetővé teszi a korlátlan, az alapkötelezettségtől teljesen függetleníthető kötelezettségvállalást, és így a szerződéses biztosítékok között a jövőben kiemelkedő jelentőséget nyerhet.

A szakértő példaként említette, hogy gyakran felmerül a gyakorlatban, hogy egy hitelnyújtás, egy szállítási szerződés, vagy bármely hosszú távú kötelezettséget jelentő szerződés megkötésekor azt követeli meg a hitelező vagy a szállító, hogy a kötelezettség teljesítését a cég anyavállalata, vagy a cégcsoport valamely másik tagja garantálja. Ennek jogszabályi kereteit teremti meg az új Ptk. A gyakorlatban idáig vagy külföldi jog szerint kötötték a hasonló megállapodásokat, vagy – jobb híján – a kezesség szabályait használták. A kezesség szabályai azonban nem biztosítják a garanciaszerződés feltétlenségét, ezzel nem teremtenek feltétlen biztosítékot a hitelezők számára - így nem teljesen elégítik ki az üzleti életben a garanciavállalással kapcsolatban támasztott igényeket – hangsúlyozta dr. Szarvas Júlia.