Bár az Európai Unió tagállamainak 2024 nyaráig kell átültetniük a saját jogrendjükbe az ESG-re vonatkozó egyik fontos irányelvet, a magyar kormány már most benyújtotta az ESG törvényről elkészített javaslatát az Országgyűléshez, így az – elfogadása esetén – már január 1-jén életbe léphet. Az új ESG-törvény egy másik – még az unióban el sem fogadott – ESG irányelv tervezet legfőbb rendelkezéseit is hatályba léptetné. A CMS jogász szakértőinek segítségével összefoglaltuk a legfontosabb tudnivalókat.
Túlzás nélkül állítható, előbb-utóbb valamennyi hazai vállalatot – kicsit és nagyot egyaránt – érintő társadalmi egyeztetés zárult le november 24-én. Méghozzá az úgynevezett ESG-törvény tervezetéé, amely – a kormány honlapjára három és fél héttel korábban, október 31-én felkerült összefoglaló szerint – „A fenntartható finanszírozás és az egységes vállalati felelősségvállalás ösztönzését szolgáló környezettudatos, társadalmi és szociális szempontokat is figyelembe vevő, vállalati társadalmi felelősségvállalás szabályairól” címet viseli.
Sokak számára már ismerősen cseng az ESG mozaikszó mögötti jelentés, a teljesség igénye miatt mégis érdemes felidézni, hogy az E az angol environmental, azaz a környezeti, az S a social, azaz a társadalmi, a G pedig a governance, azaz a vállalatirányítási szempontokat takarja. Így fedik le együtt teljeskörűen azokat a kritériumokat, amelyek alapján a világunk léte fenntarthatóvá válik, ez pedig mára már valamennyiünk érdeke.
Ennek elérését segítik elő sok más mellett azok az irányelvek, amelyeket közül az egyiket az Európai Unió alkotott meg 2022-ben, míg a másik elfogadása jelenleg is folyamatban van az Európai Unióban. Az egyik irányelv egyrészt azt szabályozza, hogy az Unió területén tevékenykedő vállalatoknak be kell számolniuk arról, mennyire fenntartható a működésük (erre vonatkozik az ún. Corporate Sustainability Reporting Directive, röviden CSRD címet viselő direktíva), míg a másik irányelv tervezete alapján pedig prezentálniuk kell, hogy megtörtént a fenntarthatósággal kapcsolatos átvilágításuk (ez pedig a Corporate Sustainability Due Diligence, azaz a CSDD meghatározott elvei szerint). A két irányelvvel kapcsolatos fontosabb tudnivalókat, esetlegesen felmerülő kérdéseket a CMS jogász szakértőinek segítségével, Czike Gáborral, a CMS partnerével, az Ingatlanjogi- és ESG-csoportok vezetőjével, Kovács Veronikával, a CMS szenior tanácsadójával, valamint Jókay Lászlóval, a CMS szenior ügyvédjével jártuk körbe.
Bár a CSRD irányelvet az uniós tagországoknak 2024 közepéig (egész pontosan jövő év július 6-ig) kell saját jogrendszerükbe átültetniük, míg a CSDD irányelv még uniós szinten sem került elfogadásra, ha az Országgyűlés az év végéig áldását adja a társadalmi egyeztetésen rapid módon átesett, és a kormány által benyújtott ESG-törvényjavaslatra, akkor az idehaza már 2024. január 1-jén életbe lépne.
Az új jogszabály hatálya a Magyarország területén székhellyel rendelkező alábbi társaságokra terjedne ki:
1. Közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak minősülő nagyvállalkozásokra, amelyeknél az előző üzleti évben a mérleg fordulónapján a következő három mutatóérték közül bármelyik kettő meghaladta a következő határértéket:
- a mérlegfőösszeg a 10 milliárd forintot,
- az éves nettó árbevétel a 20 milliárd forintot,
- az átlagosan foglalkoztatottak száma az 500 főt;
2. nagyvállalkozásra, amelynél az előző üzleti évben a mérleg fordulónapján a következő három mutatóérték közül bármelyik kettő meghaladta a következő határértéket:
- a mérlegfőösszeg a 10 milliárd forintot,
- az éves nettó árbevétel a 20 milliárd forintot,
- az átlagosan foglalkoztatottak száma a 250 főt; és
3. közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak minősülő kis- és középvállalkozásra.
Míg a fenti értékhatárok a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettség hatálya alá tartozókra vonatkozik, addig a fenntarthatósági jelentéstételre kötelezettek körét a szintén módosításra kerülő számviteli törvény fogja meghatározni, a fentiekhez képest kis mértékben eltérő módon.
Közérdeklődésre számot tartónak az a gazdálkodó minősül, amelynek átruházható értékpapírjait az Európai Gazdasági Térség valamely államának szabályozott piacán kereskedésre befogadták, továbbá minden olyan gazdálkodó, amelyet jogszabály közérdeklődésre számot tartónak minősít (például egyes biztosítók, bankok). A meghatározott határértékeket el nem érő azon szervezet is köteles megfelelni a rendelkezéseknek, amely az ESG-törvény szerinti ESG-adatszolgáltatást önként vagy szerződésben vállalja, illetve számára jogszabály az ESG-adatszolgáltatást kötelezővé teszi. Az ESG-törvény hatálya kiterjed a továbbá az ESG-tanúsítókra, az ESG-tanácsadókra, a fenntarthatósági szoftvereket forgalmazó és gyártó vállalatokra, valamint az ESG-tanácsadókat oktató intézményekre is.
Az új ESG-törvény alapvetően a kötelező vállalati fenntarthatósági átvilágítási kötelezettségeket írja elő a hatálya alá tartozó vállalkozások részére, míg a módosításra kerülő számviteli törvény fogja meghatározni a fenntarthatósági jelentéstételre vonatkozó kötelezettségeket.
Az ESG-törvény alapján lesznek olyan cégek, amelyeknek a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségei teljesítéséről szóló ESG-beszámolót már a 2024-es évre vonatkozóan az üzleti év végét követő hat hónapon belül közzé kell tenniük – jellemzően ezek az Európai Gazdasági Térség szabályozott piacain, jelesül a tőzsdén jegyzett, az ESG-törvényben meghatározott pénzügyi értékhatárokat meghaladó árbevétellel, mérlegfőösszeggel rendelkező, valamint több mint 500 alkalmazottat foglalkoztató nagyvállalatok. A többi érintett vállalatra csak egy vagy két év múlva lesznek irányadóak az ESG-törvényben meghatározott fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségek.
Az ESG-törvény által módosított számviteli törvény új rendelkezései alapján lesznek olyan cégek, akiknek a fenntarthatósági jelentéstételi kötelezettségüket szintén már a 2024-es évre vonatkozóan teljesíteniük kell. Ezek jellemzően szintén a közérdeklődésre számot tartó nagyvállalatok, amelyek elérik a jogszabályban meghatározott magas értékhatárokat. A többiekre csak egy vagy több év múlva, legkésőbb pedig a tőzsdén jegyzett kkv-kra vonatkoznak majd a most elfogadás előtt álló fenntarthatósági jelentéstételre vonatkozó szabályok, ők dönthetnek úgy, hogy 2028-as üzleti évükre vonatkozóan először 2029-ben szerepeltetik csak üzleti jelentésükben a fenntarthatósági jelentést.
Egyes vállalatoknak – főleg a bankoknak, biztosítóknak – már eddig is jelenteniük kellett arról, betartják-e a fenntarthatósági követelményeket a nem pénzügyi információk közzétételéről 2014-ben elfogadott uniós irányelv alapján (Non-Financial Reporting Directive, NFRD). Ez a fenntarthatósági jelentéstételi kötelezettség bővül most jelentősen a CSRD-vel, valamint a CSDD-vel, amely kötelezővé teszi a vállalatoknak, hogy például egyes beszállítóikat is átvilágítsák. Ez utóbbinak, vagyis az átvilágítási kötelezettségnek való megfelelés jelentős többletköltségeket generálhat, emiatt az EU-n belül még vita folyik arról, milyen formában fogadják el a CSDD-t. Noha vannak olyan uniós tagállamok, mint például Németország, ahol a beszállítók átvilágításáról már hatályban vannak jogszabályok, amely hatását már a magyarországi cégek is érzékelik. Különösen azok, amelyek anyavállalata olyan országban működik, ahol ez a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettség már létezik.
A fenntarthatósági átvilágításra vonatkozó új szabályok alapján a nagyvállalatoknak intézkedési tervet kellene készíteniük arról, hogyan mérséklik a tevékenységük különböző hátrányos hatásait, aminek következtében a nagyvállalatoknak beszállító kkv-knak is kell tenniük azért, hogy a megrendelőik üzleti partnerei maradhassanak. Persze ezt nemcsak nekik, hanem azoknak a vállalkozásoknak is érdemes megtenniük, amelyek ugyan esetleg még nem érintettek, de előbb-utóbb azok lehetnek, azáltal, hogy bármikor beszállítókká válhatnak. Míg a CSRD irányelv és a fenntarthatósági jelentéstétellel kapcsolatos szabályozási keretrendszer már másfél éve ismert, ezért nehéz elképzelni, hogy egy felelős nagyvállalat ne tett volna még semmit, ne kezdte volna meg a felkészülést, addig az ESG-törvény által átültetett fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettség még uniós szinten nem került elfogadásra, így a Magyarországon tevékenykedő nagyvállalatok nagy részének most kell megkezdeni a felkészülést az új jogszabályi előírásoknak való megfelelésre.
Ha egy cég mégis elmulasztja a fenntarthatósági célú átvilágításra vagy a fenntarthatósági jelentéstételre vonatkozó kötelezettségét, akkor pénzbírságra is számíthat. Míg a CSRD irányelv azt írja elő, hogy a fenntarthatósági jelentéstétellel kapcsolatos kötelezettség megszegését a tagállamoknak szankcionálnia kell, a pontos bírságösszegek megjelölése nélkül, addig a CSDD irányelv tervezete már árbevétel arányos bírságot tenne kötelező a tagállamok számára fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségek megszegése esetén. Érdekes fejlemény, hogy a társadalmi egyeztetésre küldött ESG-törvénytervezetben még az szerepelt, hogy fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettség megszegése esetén a teljes éves nettó árbevétel akár tíz százalékára is rúghat a szankcionáló bírság – összhangban az EU-s CSDD irányelv tervezettel –, ám az Országgyűlés elé beterjesztett javaslatba ez a passzus már nem került be. Az ESG-törvényjavaslat előírja, hogy bírság kerülhet kiszabásra, azonban egyelőre nem kerültek még elfogadásra azok a végrehajtási jogszabályok, amelyek ennek összegét meghatároznák, továbbá a bírság kiszabásának lehetőségét megteremtő rendelkezés 2026. január 1. napján fog csak hatályba lépni.
A fenntarthatósági jelentéstételhez kapcsolódó kötelezettség megszegése esetén irányadó bírság hasonlatos lehet ahhoz, mint ha egy cég elmulasztaná közzétenni az éves beszámolóját, azonban nem zárható ki, hogy a bírságra vonatkozó rendelkezések még változni fognak a jövőben, mivel egyelőre erről hallgat a törvényjavaslat.
Mindenesetre az kijelenthető, hogy immáron a Magyarországon működő cégekre is több irányból egyre nagyobb nyomás nehezedik abban a tekintetben, hogy az ESG-szempontokat minél inkább előtérbe helyezzék a működésük során. Az ESG törvény ebben feltétlenül mérföldkőnek tekinthető, és a törvény hatásai az üzleti szféra több szegmensében is érezhetőek lesznek. Így például a finanszírozó bankok részéről is erős nyomás helyeződik majd a cégekre, hogy maradéktalanul betartsák a fenntarthatósági átvilágítási és jelentéstételi követelményeket. Hiszen ha ezt nem teszik, akkor azt kockáztatják, hogy nem kapnak hitelt, vagy ha mégis, akkor csak kedvezőtlenebb feltételekkel, például viszonylag magas kamatra, tükrözve a megnövekedett hitelezési rizikót.
A tartalom a CMS Budapest megbízásából, a HVG BrandLab produkciójában készült. A cikk létrehozásában a HVG hetilap és a hvg.hu szerkesztősége nem vett részt.